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引言 近年來，外國政府通過出口管制、經濟制裁、供應鏈審查等手段對中國企業施加的域外管轄措施日益頻繁。這些措施往往通過境內金融機構、物流企業、電商平臺、技術服務商等中間環節傳導至中國境內主體，導致大量中國企業遭受實質性權益損害。
面對這一現實法律困境，2026年國務院第835號令（《反外國不當域外管轄條例》，以下簡稱“835號令”）第十四條確立了民事救濟路徑，為中國企業維護自身權益提供了有力的法律武器。
制度框架： 第十四條的核心規范
835號令第十四條建立了針對外國不當域外管轄措施的民事司法救濟機制。其規范邏輯包含三個層次： （一）行為性質界定 該條款明確，境內主體不得以執行或協助執行外國不當域外管轄措施為由，免除其對中國公民或組織應當履行的合同義務或其他法定義務。這一規定實質上否定了“外國合規”作為免責事由的效力，將外國政府的域外措施阻斷于中國境內主體的商業行為之外。 （二）權益救濟途徑 受害的中國公民或組織有權依法向人民法院提起民事訴訟，請求判令行為人停止侵害、消除影響，并賠償因此遭受的經濟損失。這一規定將抽象的制度宣示轉化為可操作的訴訟權利。 （三）制度銜接機制 值得注意的是，835號令構建了“行政識別+民事訴訟+行政懲戒”三位一體的救濟體系。國務院法治部門可依申請或依職權對特定外國措施進行識別并公告；相關主體不遵守識別公告或禁執令的，將面臨行政處罰；情節嚴重的，還可能被追究刑事責任。民事訴訟路徑與這一行政體系形成有效銜接。
起訴條件： 三個核心要素的審查
并非所有因外國措施引發的商業糾紛均可訴諸法院。依據第十四條及民事訴訟法相關規定，起訴須滿足以下三個條件： （一）行為主體要件 原告須證明被告的行為系“執行或協助執行外國不當域外管轄措施”，而非單純的企業自主商業決策。審查重點在于：是否存在外國政府發布的正式措施文件（如出口管制清單、經濟制裁決定、供應鏈審查指令等）；被告是否基于該等措施采取了拒絕交易、凍結賬戶、下架產品等實際行動。 （二）損害結果要件 原告須舉證證明已經發生實際損害。實踐中，訂單取消、合同解除、服務終止、銀行賬戶凍結、客戶流失等，均可作為損害具體表現。單純的風險預估或潛在影響，不構成法定的損害要件。 （三）管轄連接要件 依據民事訴訟法關于侵權糾紛管轄的規定，侵權行為實施地、損害結果發生地或被告住所地在中國境內的，中國法院具有管轄權。在境內供應鏈傳導型侵權場景中，這一條件通常易于滿足。
典型場景： 多領域適用
835號令第十四條的適用范圍涵蓋多個經濟領域，主要包括： ·制造業供應鏈領域：境內銀行以出口管制合規審查為由拒絕為特定行業企業開立信用證或提供金融服務；物流企業、貨代公司因外國供應鏈審查要求而拒絕承運特定地區貨物；境內供應商以采購合規政策為由中斷與特定企業的供貨關系。 ·平臺經濟與跨境電商領域：電商平臺以下架、封禁賬號方式執行外國制裁措施；支付機構因外國制裁名單而凍結境內商戶賬戶或限制交易功能；在線服務平臺因合規要求限制特定用戶的使用權限。 ·技術與專業服務領域：檢測認證機構、技術服務商因外國出口管制要求而拒絕為特定客戶提供服務；數據中心、云服務商因數據本地化要求或外國審查要求而限制客戶數據訪問。 ·金融服務領域：外資金融機構的境內分支執行母國制裁措施，限制中國客戶進行特定交易或凍結其賬戶資產。 上述場景均符合第十四條的適用條件，受害企業可依法提起民事訴訟。
企業應對： 實務操作指引
（一）前置評估：判斷是否具備起訴條件 企業在遭遇境外措施傳導后，應首先進行自我評估，判斷是否滿足第十四條的起訴條件。具體包括：識別境外措施的種類與性質，明確是否存在外國政府發布的正式措施文件；梳理受害情況，固定訂單取消、合同解除、服務終止等損害事實；確定致害主體，即執行或協助執行該措施的具體境內機構。 （二）證據收集：構建完整的證據鏈條 證據準備是訴訟的核心環節。企業應當系統收集以下材料：被告執行外國措施的內部文件，如合規通知、采購政策、拒絕服務函件等書面材料；損害結果證明，包括訂單記錄、合同文本、往來函電、財務損失憑證等；因果關系證據，重點收集被告在溝通中明確援引外國法律或政府指令的材料。 （三）路徑選擇：行政識別與民事訴訟的銜接 企業可考慮兩種救濟路徑：一是推動行政識別程序，向國務院法治部門提出識別建議，借助行政識別公告降低訴訟中的事實認定難度；二是在條件具備時直接提起民事訴訟，無需等待行政識別結果，法院可依法獨立認定。 （四）風險防范：建立常態化合規機制 除事后救濟外，企業更應注重事前防范。建議建立以下機制：定期監測境外措施動態，及時識別潛在風險；完善合同條款，在與境內服務商的合同中明確禁止以外國合規為由單方終止服務；保留完整商業記錄，為可能的訴訟做好準備。
結語
需要說明的是，第十四條目前僅有框架性規定，具體的管轄法院確定、舉證責任分配、賠償標準認定等關鍵問題，尚待最高人民法院出臺配套司法解釋予以明確。在司法解釋出臺之前，此類案件的立案和審理將面臨較大不確定性。各地法院對域外因素的敏感程度不同，對“外國不當域外管轄措施”的認定標準亦可能存在差異。建議企業在啟動訴訟前，充分評估案件具體情況，必要時咨詢專業律師。 在國際經貿摩擦日趨復雜的背景下，外國不當域外管轄措施對中國企業的影響日益顯性化。835號令第十四條的確立，標志著中國已建立起應對這一挑戰的完整法律體系。對于受害企業而言，充分理解和運用這一制度工具，依法維護自身合法權益，既是法律賦予的權利，也是企業風險防控的必然要求。
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